一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……

　　故事发生在20世纪的30年代，雷（西恩·潘 Sean Penn 饰）是当时红极一时的爵士乐传奇人物。由于早年生活困顿，成名后雷养成了挥金如土的恶习，压抑许久的他放纵自己迷失在由金钱和美女组成的奢侈世界里。
　　一位名叫海蒂（萨曼莎·莫顿 Samantha Morton 饰）的普通洗衣女工深深的爱上了雷，愿意为雷付出一切，而雷亦对单纯的海蒂抱有好感。可是，此时的雷并不想过早的走入安定的家庭生活，更何况，雷可是一位艺术家啊，对于艺术家来说，婚姻难道不正是灵感的坟墓吗？就这样，雷和海蒂渐行渐远。之后，雷娶了性感妖娆的作家布兰奇（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），却发现布兰奇是比自己还要放浪形骸的“交际花”。直到此时，雷才想起了海蒂的好，可是雷没有把握，这个单纯可爱的女孩如今还会一如既往的包容他，接纳他吗？

　　在一座牛奶仍需在每个早上被递送的乡村小镇，一个名叫曼福特（洛伦·迪安饰）的心理学者倾听着周围每个人的述说。曼福特性格独特，留着一头孩子发型，总戴着领带，待人温和又率直。他向人们提的忠告即坦白又平实，却总是能达到使人宽慰的效果。“有些东西很叫人困惑，”他对一个病人说。当病人询问他所指何物时，他平静地回答：“生活。”

　　迪伦（大卫·斯佩德 David Spade 饰）是一个无忧无虑的年轻人，生活在洛杉矶的一幢十分舒适的房子里，生活里没有什么事情能够让他心烦，可谓十分自在。一天，他的隔壁搬来了一位名叫莉拉（苏菲·玛索 Sophie Marceau 饰）的女邻居，莉拉美丽、温柔，充满了神秘感，她的不可捉摸深深的吸引了迪伦，让后者的脑袋里装满了有关她的浪漫想象。
　　然而莉拉对爱情却并没有什么憧憬，她有一个十分善妒的前男友瑞纳（帕特里克·布鲁尔 Patrick Bruel 饰），莉拉想要的全部，就是尽快摆脱这个可怕的男人，和自己的狗狗杰克一起相依为命。为了博取莉拉的信任，迪伦偷偷藏起了杰克，哪知道事态的发展渐渐超出了他的掌控。

　　约翰•布朗（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 饰）是某机器人实验室的保安，他的梦想就是有朝一日成为一名真正的警察。某日，实验室的一项计划被人盗窃，德高望重的博士也遭杀害。约翰追踪凶手，结果却遭遇了严重的车祸，命悬一线。此前老博士正和女儿布兰达（Joely Fisher 饰）进行一项名为“加杰特程序”的研究，借此机会，布兰达将约翰改造成一个功能强大的半机器人。死而复生并更名为加杰特的约翰表面上与一般人类别无二致，而身体内却装有超过一万个精密机关，他因此实现梦想，成为协助警方抓捕罪犯的得力助手。
　　与此同时，罪恶的科学家克劳博士（鲁伯特•艾弗莱特 Rupert Everett 饰）利用布兰达父女的研究制造出机器人用于犯罪，并将罪行栽赃加杰特。为了维护正义、洗刷罪名，加杰特与克劳展开了一场警匪大战……

　　Champion城的保护者，超级英雄Amazing上尉被绑架了。7个蹩脚“英雄”为拯救Champion城、救出Amazing上尉而同妄图控制整个城市的Casanova Frankenstein展开了斗争。

　　彼得（朗·里维斯顿 Ron Livingston 饰）对于自己目前的状况感到十分困扰，乏味而又枯燥的工作让他觉得前途暗淡，老板是个十足的混蛋可是作风十分严谨让人抓不到把柄，最最让彼得难过的是，他十分怀疑自己的女友给自己戴了顶绿帽子。而此时公司又传来了要裁员的消息。在接踵而至的坏事中，只有麦克尔（大卫·赫尔曼 David Herman 饰）和塞米尔（Ajay Naidu 饰）两个损友能给彼得带来一些快乐。
　　在女友的强烈要求下，精神越来越紧张的彼得去看了心理医生，没想到在催眠的过程中出了意外，这意味着在接下来的日子里，彼得都将在被催眠的状态下度过。没想到，一反常态的彼得居然得到了上司的亲睐，而他的两个好友却惨遭辞退。

　　兩位電影系畢業生決定不計一切代價，完成一部轟動影壇的成功影片；在經歷第一部失敗之作的慘痛經驗後，威爾頓和AJ決定以一家兩人徵信社為題材，拍攝一部紀錄片；私家偵探布恩（麥吉爾費洛）是這家位於洛城的袖珍徵信社老闆之一，由於生意慘澹，徵信社的財務並不樂觀，但布恩決心要改變這個現況；當布恩的合夥人意外身亡後，威爾頓和AJ的拍片計畫亦加入了不可預料的變數，並就此捲入了充滿誘惑、背叛、與謀殺的現實世界中。